مکانیسم های تعدیل قیمت خرید در معاملات M& A خصوصی برای تعیین قیمت نهایی که توسط خریدار پرداخت می شود ، مشترک است. با این حال ، نحوه دستیابی به تعدیل قیمت با صلاحیت متفاوت است. در ایالات متحده ، معمول است که قیمت خرید را برای پول نقد ، هرگونه اضافی یا کسری سرمایه در گردش خالص نسبت به سطح مورد نیاز سرمایه در گردش خالص ، بدهی بدون حقوق و هزینه های معامله بدون پرداخت تجارت هدف از بسته بندی ، تنظیم کنید. تعدیل انجام شده در بسته شدن بر اساس تخمین ها و به دنبال آن یک پس از بسته شدن واقعی انجام می شود. در انگلستان و آسیا ، آنچه معمولاً به عنوان رویکرد "جعبه قفل شده" گفته می شود ، بیشتر مورد استفاده قرار می گیرد ، به ویژه در فرآیندهای حراج ، حکاکی های شرکت ها و معاملات سهام خصوصی.
مکانیسم قیمت گذاری جعبه قفل شده چیست؟
طرفین با مراجعه به مجموعه ای از حساب های تاریخی توافق شده در مورد قیمت ثابت توافق می کنند - این به طور معمول آخرین مجموعه صورتهای مالی حسابرسی شده است ، اما گاهی اوقات آنها حساب های مدیریتی بدون نظارت یا مجموعه ای از حسابهای تهیه شده برای این اهداف هستند - به عنوان "حساب های جعبه قفل شده. "حساب های جعبه قفل شده قیمت سهام را در رابطه با پول نقد ، بدهی و سرمایه در گردش در واقع در تجارت هدف در تاریخ حساب های جعبه قفل شده تعیین می کنند و قیمت سهام را که در توافق نامه فروش و خرید نوشته شده است تعیین می کند (آبگرم).
از تاریخ حسابهای جعبه قفل شده ، معروف به "تاریخ جعبه قفل شده" ، شرکت هدف در اصل در نظر گرفته می شود که به نفع خریدار-حداقل از نظر ریسک مالی-و بدون ارزش ، اداره می شود. یا "نشت" مجاز است تجارت را به نفع فروشنده ترک کند. بنابراین جعبه "قفل شده" است. مشروط بر اینکه جعبه قفل شود (بیشتر در این مورد) ، آبگرم هیچ تعدیل قیمت خرید را شامل نمی شود ، و هیچ حقیقت پس از بسته شدن وجود نخواهد داشت. این یک ویژگی اصلی مکانیسم "جعبه قفل شده" است: ریسک مالی و سود در هدف هدف در تاریخ جعبه قفل شده به خریدار.
برای تأمین راحتی خریدار که هیچ گونه استخراج ارزش توسط فروشنده یا هر شخص مرتبط با فروشنده از زمان تاریخ جعبه قفل شده وجود ندارد (یعنی جعبه قفل شده است) ، آبگرم معمولاً شامل محافظت از خریدار در آن خواهد بودشکل غرامت دلار "بدون نشت". در عمل ، فروشنده تأیید می کند که در دوره ای از تاریخ جعبه قفل شده تا تاریخی که بسته شدن آن با استفاده از میثاق بدون ناهموار در آبگرم رخ می دهد ، هیچ نشتی از مشاغل وجود نخواهد داشت (که می تواند از آن نیز حمایت شودبا ضمانت نامه) ، که ممکن است در آبگرم مطابق با طرفین مورد توافق قرار گیرد ، به عنوان "نشت مجاز" نیز مشمول استثنائات خاصی باشد. در معاملات که بین امضای و بسته شدن شکاف وجود دارد ، فروشندگان همچنین به طور معمول با حمایت های اضافی برای خریدار در قالب محدودیت در انجام مشاغل خود در دوره قبل از بسته شدن ، مانند نیاز به رضایت خریدار قبل از توافق با بزرگ ، موافقت می کنند. قراردادهای بلند مدت ، خرید دارایی های ثابت بزرگ و غیره
در جبران خسارت تجارت بین تاریخ جعبه قفل شده و تاریخ بسته شدن سود اقتصادی خریدار ، ممکن است فروشنده گاهی اوقات به دنبال تعدیل صعودی در نظر گرفتن این "ارزش تعهدی" باشد. در عمل ، جریان نقدی که توسط شرکت هدف در دوره بین تاریخ جعبه قفل شده و بسته شدن ایجاد می شود ، اغلب به عنوان پایه ای برای تعیین ارزش تعهدی گرفته می شود. یک رویکرد جایگزین یک ارزش مبتنی بر بهره است که با استفاده از نرخ بازده توافق شده به فروشنده برای دوره تا تاریخ بسته شدن ، به ارزش سهام اعمال می شود-این گاهی اوقات به عنوان "هزینه تیک زدن" گفته می شود. دلیل منطقی برای این تنظیمات صعودی این است که خریدار از هرگونه سود حاصل از دوره قفل شده بهره می برد بدون اینکه هزینه سرویس دهی به هزینه های خرید را داشته باشد. تا آنجا که طرفین هرگونه تعدیل را برای هزینه های تعهدی یا تیک تیک در نظر می گیرند-و ما این را کمتر می بینیم که هدف یک تجارت با ضرر باشد-تنظیمات تمایل به مذاکره شدید دارند.
چه زمانی یک رویکرد جعبه قفل شده به قیمت خرید مناسب است؟
بسته به وضعیت ، استفاده از یک رویکرد جعبه قفل شده به قیمت خرید ممکن است مناسب باشد یا ممکن است مناسب نباشد.
- تجارت مستقل: یک مکانیسم جعبه قفل شده مناسب تر است وقتی هدف از نظر داشتن سوابق حسابداری جداگانه با سابقه اطلاعات مالی قابل اعتماد ، از جمله جایی که هدف گروهی از شرکت ها است ، یک تجارت مستقل است (یعنی در آنجا ، در آنجا ()یک جعبه مناسب برای قفل کردن است). کمتر به احتمال زیاد برای فروشنده با مشاغل متعدد که در حال تقسیم هستند (به عنوان مثال ، یک شرکت حک شده یا بازسازی) یا با معاملات وابسته متعدد به دلیل افزایش خطر نشت مناسب است.
- تجارت فصلی: یک رویکرد جعبه قفل شده برای یک تجارت هدف که در معرض فصلی قابل توجهی یا یک تجارت با عملکرد مالی نامشخص است که باعث می شود قیمت گذاری در جبران خسارت فروشنده برای فعالیت در تجارت در دوره قبل از بسته بندی به چالش کشیده شود ، کمتر مناسب است.
- کاهش عملکرد کسب و کار: از دیدگاه خریدار ، یک مکانیزم جعبه قفل شده در صورتی که این خطر وجود داشته باشد که عملکرد تجاری هدف احتمالاً در دوره قبل از بسته شدن بدتر شود ، کمتر مناسب است.
- شکاف طولانی بین امضای و بسته شدن: اگر انتظار می رود فاصله طولانی بین امضای و بسته شدن وجود داشته باشد ، مکانیسم جعبه قفل شده کمتر مناسب است.
موضوعاتی که باید در نظر بگیرید
حساب های جعبه قفل شده
یکپارچگی حساب های جعبه قفل شده بسیار مهم است. از دیدگاه خریدار ، حسابهای حسابرسی راحتی بیشتری را فراهم می کنند که شخص ثالث (حسابرس) در مورد کیفیت آن حساب ها نظر داده و نظر می دهد. در همه موارد ، خریدار برای اطمینان از اینكه و مشاوران آن از اساس تهیه و صحت چنین حسابهایی راحت هستند ، باید با احتیاط مالی اضافی در حساب های جعبه قفل شده انجام شود. در همین راستا ، اگر زمان یا فرصتی برای انجام کوشش مالی به هر دلیلی محدود باشد ، ممکن است رویکرد حساب جعبه قفل شده برای خریدار مناسب نباشد.
تعریف نشت و نشت مجاز
آبگرم شامل تعاریف مفصلی از "نشت" و "نشت مجاز" خواهد بود. این شرایط یک حوزه اصلی مذاکره است ، زیرا آنها حمایت اصلی خریدار در برابر فروشنده و هر شخص مرتبط با فروشنده را از هدف محرومیت از هدف تشکیل می دهند ، و آنها مبنای قراردادی را ارائه می دهند که فروشنده قادر به پرداخت دوره های عادی باشد-نشت مجاز-بین تاریخ جعبه قفل شده و بسته شدن.
به طور معمول ، نشت برای پوشش هرگونه انتقال ارزش از هدف به فروشنده (یا وابسته های آن) بین تاریخ جعبه قفل شده و بسته شدن تعریف شده است. این ممکن است مواردی مانند سود سهام و توزیع را شامل شود. بازده سرمایه ؛هزینه های معامله ؛پرداخت به مدیران ؛پاداش های مربوط به معامله و سایر دوره های غیر معمولی دوره های داخل گروه. نشت مجاز به ماهیت تجارت هدف بستگی دارد ، اما معمولاً شامل پرداخت های درون گروهی در دوره عادی تجارت و به طول بازو است. موارد شناسایی شده بین طرفین توافق شده و به قیمت خرید (به عنوان مثال ، هزینه نوار سود سهام/نظارت) فاکتور شده است. پرداخت حقوق در دوره عادی تجارت ؛و هزینه های شکستن بدهی ، مانند اوراق قرضه.
مسائل مربوط به بودجه
بدهی بانکی شخص ثالث ، بدهی های درون گروهی و مانده نقدی در تجارت هدف از طریق بسته شدن متفاوت خواهد بود ، زیرا آنها منعکس می شوند ، از جمله عوامل دیگر ، تجارت در تجارت هدف ، تعهدی و پرداخت ، بازپرداخت وام و وام های اضافی. اگرچه سطح واقعی پول نقد و بدهی در تجارت در هنگام بسته شدن از منظر ارزیابی در یک مکانیسم جعبه قفل بی ربط نیست ، اما فروشنده پس از تاریخ جعبه قفل ، مسئولیت تأمین بودجه و بدهی های بدهی را بر عهده نخواهد داشت. خریدار برای تأمین اعتبار بدهی های درون گروهی موجود در بسته به تغییر و تأمین اعتبار بدهی بانکی ، بسته به تغییر مسائل کنترل و ساختار تأمین مالی خود ، نیاز به تأمین اعتبار بدهی های درون گروهی موجود دارد. این تجارت همچنین باید پول نقد کافی را حفظ کند تا بتواند تجارت خود را ادامه دهد. این موضوعات به این معنی است که برای یک خریدار - به ویژه ، یک سهام خصوصی یا سایر خریدار مالی با استفاده از یک ساختار خرید مالی اهرمی - برای درک حرکات پول نقد و بدهی مورد انتظار و نیازهای تأمین مالی برای بسته شدن مهم خواهد بود ، بنابراین می تواند به درستی آن را ساختار دهد. تمهیدات بودجه در بسته شدن.
حمایت مالیاتی
بعید است که فروشندگان پس از تاریخ جعبه قفل شده ، از مالیات های خاص برای پیامدهای مالیاتی عملیات تجاری استفاده کنند. موضوعات پیچیده در مورد تعامل بین هرگونه حمایت از مالیاتی (به عنوان مثال ، میثاق مالیاتی) و مکانیسم قیمت گذاری جعبه قفل شده ، که به بحث و گفتگوهای دقیق با مشاوران فروشنده نیاز دارد ، بوجود می آید.
مزایا و مضرات یک سازه جعبه قفل شده
از منظر فروشنده و خریدار ، تعدادی از مزایا و مزایای مربوط به فرایند و مضرات مکانیسم جعبه قفل شده وجود دارد.
آیا سازه جعبه قفل شده راهی برای فروشندگان است؟
در حالت تعادل، ساختار جعبه قفل شده گاهی اوقات به عنوان یک گزینه مناسب برای فروشنده در نظر گرفته می‌شود، با توجه به اطمینان از ارزش بیشتری که ارائه می‌کند، اگرچه فروشنده در معرض خطر از دست دادن سود رشد پیش‌بینی‌شده کسب‌وکار از طریق بسته شدن است، مگر اینکه در عنوان عنوان شود. قیمت یا غیرهدر حالی که این ایده تا حدی حقیقت دارد، تصویر کامل پیچیده تر است، و استفاده از ساختار جعبه قفل شده ممکن است برای خریدار و فروشنده مفید باشد، با مجموعه حقایق و شرایط مناسب - و اگر آنها مشاوران مناسبی داشته باشند. به هدایت فرآیند کمک کند. پیشنهاد دهندگان سهام خصوصی در هر دو طرف حوض تمایل دارند با مکانیزم جعبه قفل شده راحت باشند و ما همچنان شاهد معاملات سهام خصوصی برون مرزی هستیم که بر این اساس انجام می شود. ما هنوز شاهد جذب مشابه در خریدهای استراتژیک نبوده‌ایم و - با توجه به سرعت پایین‌تر معاملات در سال 2022 و رویکرد محتاطانه‌تر خریداری‌کنندگان استراتژیک، به‌ویژه شرکت‌های دولتی - دور شدن از راحتی یک تعدیل کامل پس از بسته شدن ممکن است طول بکشد. چند وقت.
